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지배구조

설립 절차와
업무활동에 관한 주주 상호간
규정을 준수합니다

제 1장 총칙

제 1조 (상호)

회사는 “GC녹십자웰빙”이라 한다. 영문으로는 GREEN CROSS WellBeing Corporation 이라 표기한다.

제 2조 (목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

  • 1. 의약품, 의약부외품 등의 제조 및 판매업
  • 2. 생물학적제제 제조 및 판매업
  • 3. 유전공학제제 제조 및 판매업
  • 4. 의료기기, 위생용품 등의 제조 및 판매업
  • 5. 식료품, 식품첨가물의 제조 및 판매업
  • 6. 각종 식ㆍ음료 및 기호식품의 제조 및 판매업
  • 7. 의약품 등 식료품, 식품첨가물의 소분업
  • 8. 화장품 제조 및 판매업
  • 9. 무역업 및 무역대리업
  • 10. 부동산매매 및 임대업
  • 11. 컨설팅업
  • 12. 건강관리 및 질병관리업
  • 13. 건강식품 제조 및 판매
  • 14. 인터넷 전자상거래업
  • 15. 인터넷 쇼핑몰 운영업
  • 16. 인터넷 교육업
  • 17. 정기간행물 제작 및 판매업
  • 18. 의료기기 판매(임대)업
  • 19. 통신판매업
  • 20. 상품중개 및 유통업
  • 21. 의료데이터베이스 및 콘텐츠사업
  • 22. 정보시스템에 관한 사항
  • 23. 외국인 환자유치업
  • 24. 기술연구 및 연구용역 수행
  • 25. 목적사업과 관련한 투자
  • 26. 위 각 호에 관련된 기타 부대사업일체

제 3조 (본점의 소재지 및 지점의 설치)

회사의 본점은 서울특별시에 두고 필요에 따라 이사회 결의에 의하여 공장, 지점, 사업소, 영업소를 국내외의 필요한 장소에 설치할 수 있다.

제 4조 (공고방법)

회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.greencrosswb.com)에 게재한다.
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 경우에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 2장 주식

제 5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000 주로 한다.

제 6조 (1 주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1 주의 금액은 500 원으로 한다.

제 7조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

회사는 설립 시에 10,000 주의 주식을 발행하기로 한다.

제 8조 (주권등의 전자등록)

회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 2 조 제 1 호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제 9조 (주식의 종류)

  1. 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
  2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9조의 2 (종류주식의 수와 내용 ①)

  1. 회사가 발행할 1 종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 "종류주식"이라 함)으로 하며, 그 발행주식수는 발행주식총수의 4 분의 1 을 초과 하여 발행할 수 없다.
  2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상에서 발행 시 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
  3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여는 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
  4. 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
  5. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
  6. 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우 에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
  7. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10 년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.
  8. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
  9. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.

제 9조의 3 (종류주식의 수와 내용 ②)

  1. 회사가 발행할 2종 종류주식은 주주총회결의사항 중 다음 각 호에 대하여 의결권이 없는 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며,
    그 발행주식수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행할 수 없다.
    • ① 이사의 선임ㆍ해임에 관한 건
    • ② 감사의 선임ㆍ해임에 관한 건
  2. 2종 종류주식의 수와 내용에 관하여는 제9조의2 제2항 내지 제9항 규정을 준용한다.

제 9조의 4 (종류주식의 수와 내용 ③)

  1. 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행할 수 없다.
  2. 3종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.
    • ① 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.
    • ② 전환할 수 있는 기간 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이
    • 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
    • ③ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
    • ④ 종류주식의 전환 및 전환을 청구할 수 있는 사유는 발행 시 이사회의 결의로 정한다.
  3. 3종 종류주식의 수와 내용에 관하여는 제9조의 2 제2항 내지 제6항과 제8항, 제9항 규정을 준용한다.

제 9조의 5 (종류주식의 수와 내용 ④)

  1. 회사가 발행할 4종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행할 수 없다.
  2. 4종 종류주식의 수와 내용에 관하여는 제9조의 2 제2항 내지 제6항의 규정을 준용한다.
  3. 4종 종류주식은 다음 각 호에 의거, 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.
    • ① 상환가액은 발행가액 + 연 9%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 또는 기타 종류주식의 발행과 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
    • ② 상환기간은 제9조의 2 제7항에서 정한 존속 기간 내에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

      ㄱ. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

      ㄴ. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

    • ③ 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
    • ④ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
  4. 4종 종류주식은 다음 각 호에 의거, 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
    • ① 상환가액은 발행가액 + 연 9%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액으로 하며 가산금액은 배당률, 시장상황 또는 기타 종류주식의 발행과 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
    • ② 상환청구기간은 제9조의 2 제7항에서 정한 존속 기간 내에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환청구기간은 연장된다.

      ㄱ. 기간 내에 상환하지 못한 경우

      ㄴ. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

    • ③ 주주는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할 상환할 수 있으며 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분 비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
    • ④ 상환청구를 하려는 4종 종류주식의 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

제 10조 (신주인수권)

  1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
  2. 회사는 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
    • ① 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
    • ② 관계법령에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
    • ③ 상법 제 340 조의 2 및 제 542 조의 3 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
    • ④ 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
    • ⑤ 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우
    • ⑥ 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를
      발행하는 경우
    • ⑦ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
  3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회 결의로써 정한다.
  4. 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
  5. 제 2 항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416 조 제 1 호, 제 2 호, 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제 11조 (주식매수선택권)

  1. 회사는 임직원(상법시행령 제 30 조 제 1 항에서 규정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 같다.)들에게 발행주식총수의 100 분의 10 의 범위 내에서 상법 제 340 조의 2 의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100 분의 3 의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.
  2. 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사․감사 또는 피용자 및 상법시행령 제 30 조 제 1 항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 하되 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 해당 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인 (상법시행령 제 34 조 제 4 항 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다.)에 해당하게 된 자(그 임원이 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다.)는 그러하지 아니한다.
    • ① 최대주주 및 그 특수관계인(상법 제 542조의 8 제2항 5호의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다.)
    • ② 주요주주(상법 제 542 조의 8 제 2 항 6 호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.)
    • ③ 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
  3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.
  4. 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100 분의 50 을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100 분의 10 을 초과할 수 없다.
  5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1 주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
    • ① 신주를 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액
    • ㄱ. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
    • ㄴ. 당해 주식의 권면액
    • ② 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
  6. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2 년이 경과한 날로부터 5 년내에 행사할 수 있다.
  7. 다음 각 호의 1 에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
    • ① 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
    • ② 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하는 경우
    • ③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
    • ④ 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
  8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.

제 12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것의로 본다.

제 13조 (주식의 소각)

  1. 회사는 이사회의 결의로 발행주식 총수의 100 분의 20 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.
  2. 제 1 항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제 14조 (명의개서대리인)

  1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
  2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
  3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
  4. 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제 15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

  1. 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.
  2. 회사는 매년 12 월 31 일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
  3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 3 월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 하거나, 이사회의 결의로 3 월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2 주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3장 사채

제 16조 (사채의 발행)

  1. 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
  2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 17조 (전환사채의 발행)

  1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
    • ① 사채의 액면총액이 오백억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
    • ② 사채의 액면총액이 오백억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
    • ③ 사채의 액면총액이 오백억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
  2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
  3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1 월이 경과하는 날부터 그 상환기간의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할 수 있다.
  4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 12 조의 규정을 준용한다

제 18조 (신주인수권부사채의 발행)

  1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
    • ① 사채의 액면총액이 오백억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
    • ② 사채의 액면총액이 오백억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
    • ③ 사채의 액면총액이 오백억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
  2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
  3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
  4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1 월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
  5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.

제 19조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시 되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제 14 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4장 주주총회

제 21조 (소집시기)

  1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시 주주총회로 한다.
  2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3 개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 22조 (소집권자)

  1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
  2. 대표이사의 유고 시에는 정관 제 35 조의 규정을 준용한다.

제 23조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24조 (소집통지 및 공고)

  1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
  2. 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2 주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2 회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제 1 항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
  3. 회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집통지 또는 제 2 항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
  4. 회사가 제 1 항과 제 2 항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제 542 조의 4 제 3 항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 25조 (의장)

  1. 주주총회의 의장은 대표이사가 한다. 다만, 대표이사가 수인인 경우에는 이사회에서 정한다.
  2. 대표이사의 유고 시에는 정관 제 35 조의 규정을 준용한다.

제 26조 (의장의 질서유지권)

  1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
  2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 27조 (의결권 및 대리행사)

  1. 총회의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
  2. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
  3. 대리인은 회사의 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 (위임장)을 제출하여야 한다.

제 5장 이사, 이사회, 대표이사

제 1절 이사

제 32조 (이사)

  1. 회사의 이사는 3 명 이상으로 한다.
  2. 회사의 사외이사는 이사 총수의 4 분의 1 이상으로 한다.

제 33조 (이사의 선임)

  1. 이사는 주주총회에서 선임한다.
  2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
  3. 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중 투표제는 적용하지 아니한다.

제 34조 (이사의 임기)

  1. 이사의 임기는 취임 후 2 년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시 까지 임기를 연장한다.
  2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 35조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 미리 이사회에서 선임한 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

제 36조 (이사의 의무)

  1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
  2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
  3. 이사는 재임뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
  4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 37조 (이사의 보수와 퇴직금)

  1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
  2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 2절 이사회

제 38조 (이사회의 구성과 소집)

  1. 이사회는 이사로 구성한다.
  2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 1 주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
  3. 제 2 항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
  4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 2 항의 소집절차를 생략할 수 있다.
  5. 이사회의 의장은 제 2 항 및 제 3 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 39조 (이사회의 결의방법)

  1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제 397 조의 2(회사기회유용금지) 및 제 398 조(자기거래 금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3 분의 2 이상의 수로 한다.
  2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
  3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 40조 (이사회의 의사록)

  1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
  2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 41조 (이사회 내 위원회)

  1. 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
    • ① 경영위원회
    • ② 내부거래위원회
  2. 각 위원회의 구성권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
  3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제 38 조 내지 제 40 조의 규정을 준용한다.

제 3절 대표이사

제 42조 (대표이사 등의 선임)

회사는 이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사 약간 명과 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제 43조 (대표이사 등의 직무)

대표이사는 이사회에서 결정한 업무를 수행하고 총괄한다.

제 6장 감사

제 44조 (감사의 수)

회사는 1 인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제 45조 (감사의 선임)

  1. 감사는 주주총회에서 선임한다.
  2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
  3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 46조 (감사의 임기와 보선)

  1. 감사의 임기는 취임후 3 년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
  2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제 44 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 47조 (감사의 직무 등)

  1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
  2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
  3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
  4. 감사에 대해서는 제 36 조 제 3 항의 규정을 준용한다.
  5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
  6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
  7. 제 6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 48조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 49조 (감사의 보수와 퇴직금)

  1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제 37 조의 규정을 준용한다.
  2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제 7장 회계

제 50조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1 월 1 일부터 12 월 31 일까지로 한다.

제 51조 (재무제표의 작성비치)

  1. 대표이사는 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
    • ① 재무상태표
    • ② 손익계산서
    • ③ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
  2. 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상 회사에 해당하는 경우에는 제 1 항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
  3. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6 주간 전에 제 1 항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
  4. 감사는 정기주주총회일의 1 주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제 52조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

  1. 이익준비금
  2. 기타의 법정준비금
  3. 배당금
  4. 임의적립금
  5. 기타의 이익잉여금처분액

제 53조 (이익배당)

  1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
  2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
  3. 제 1 항의 배당은 매 결산기 말 또는 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
  4. 이익배당은 주주총회의 결의로 한다.

제 54조 (중간배당)

  1. 회사는 사업연도 중 1 회에 한하여 매년 6 월 30 일을 기준일로 하여 그 날의 주주에게 상법 제 462 조의 3 에 의한 중간배당을 할 수 있다.
  2. 제 1 항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제 1 항의 기준일 이후 45 일 이내에 하여야 한다.
  3. 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
    • ① 직전 결산기의 자본금의 액
    • ② 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
    • ③ 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액
    • ④ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
  4. 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제 462 조 제 1 항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다.

제 55조 (배당금지급청구권 소멸시효)

배당금지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

부칙

제 1조 (내규 및 세칙)

회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 내규 및 세칙은 이사회에서 결정 시행한다.

제 2조 (규정 외 사항)

정관에 규정되지 않은 사항은 상법 기타 법령 및 주주총회 결의에 따른다.